ManBetX体育公告]振华科技:北京市尚公律师事务所
作者:ManBetX体育 来源:未知 发布日期:2019/05/11 浏览次数:

  Add:At3\F Beijing Tower, No.10 East Chang An

  一、释 义 ........................................................................................................................................ 5

  二、本次发行方案 ............................................................................................................................. 6

  (一)资产认购 ................................................................................................................................ 7

  (二)非公开发行股份...................................................................................................................... 7

  三、本次非公开发行所涉各方主体资格 ........................................................................................ 10

  (一) 发行人的主体资格 ................................................................................................................. 10

  (二) 发行人控股股东的主体资格 ................................................................................................. 14

  (三) 本次非公开发行的发行对象的主体资格.............................................................................. 18

  四、股份认购协议 ........................................................................................................................... 19

  五、认购资产情况 ........................................................................................................................... 22

  (一)贵州振华红云电子有限公司 ................................................................................................ 22

  (二)贵州振华群英电器有限公司 ................................................................................................ 27

  (三)贵州振华华联电子有限公司 ................................................................................................ 35

  (四)中国振华集团新天动力有限公司 ........................................................................................ 45

  六、与认购资产相关的债权债务和相关人员安置 ........................................................................ 51

  (一)与认购资产相关的债权债务 ................................................................................................ 51

  (二)相关人员安置 ....................................................................................................................... 51

  七、前次募集资金使用情况及本次募集资金的使用 .................................................................... 52

  (一) 前次募集资金使用情况 ......................................................................................................... 52

  (二) 本次募集资金的使用 ............................................................................................................. 54

  八、本次非公开发行的股权设置和对控股股东及实际控制人控制地位的影响 ........................ 55

  (一)公司股权控制关系................................................................................................................ 55

  (二)本次非公开发行对控股股东及实际控制人控制地位的影响 ............................................ 56

  九、本次发行的授权和批准............................................................................................................ 57

  (一)已获得的授权和批准............................................................................................................ 57

  (二)尚待取得的授权和批准........................................................................................................ 58

  十、本次交易构成关联交易............................................................................................................ 58

  十一、本次发行涉及的中介机构及资质 ........................................................................................ 59

  十二、结论意见 ............................................................................................................................... 60

  公司(简称“发行人”或“公司”)的委托,担任专项法律顾问,根据相关法律、

  法规、规章及规范性文件的规定,就公司非公开发行股票(简称“本次发行”或

  “本次非公开发行”)涉及的国有资产监督管理部门审核事宜,出具本法律意见

  根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证

  券法》(简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(简称“《管理办

  法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(简称“《实施细则》”)、《深

  圳证券交易所股票上市规则(2012修订)》(简称“《上市规则》”)、《中华人民

  共和国企业国有资产法》(简称“《国有资产法》”)、《企业国有资产监督管理暂

  行条例》(简称“《国资监督暂行条例》”)(国务院令第378号)、《企业国有资

  产评估管理暂行办法》(简称“《评估管理暂行办法》”)、《关于规范上市公司国

  有股东行为的若干意见》(国资发产权[2009]123号)(简称“《若干意见》”)、《关

  于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(国资发产权[2009]124

  号)(简称“《资产重组通知》”)、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司

  债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(国资发产权[2009]125号)(简

  称“《发行证券通知》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(简称“《律

  师事务所证券业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

  (简称“《律师事务所证券业务执业规则》”)及其他现行有效的法律、法规和规

  范性文件的规定,本所就公司非公开发行股票涉及的国有资产监督管理部门审核事

  1.为出具本法律意见书,本所律师依据中国有关法律、法规和规范性文件,对

  本次发行相关主体的法律资格及本次发行应具备的条件进行了核查,查阅了本所认

  为出具本法律意见书所需查阅的文件、资料,并就有关事项向相关人员作了询问并

  2.发行人及中国振华电子集团有限公司(简称“中国振华”)作出如下保证:

  其所提供的与本次发行相关的原始书面材料、副本材料或者口头证言是真实、准

  确、完整的,有关材料上的所有签字和/或印章真实,有关副本材料或者复印件均

  与正本材料或者原件相一致,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已

  3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依

  赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或承诺出具法律意见。

  4.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、

  法规和规范性文件,并且基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表

  本法律意见。在本法律意见书中,本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等

  事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的,同时也充分考虑了有关政府部门给

  5.在本法律意见书中,本所仅对本次发行的合法性及对本次发行具有重大影响

  的法律问题发表律师意见,而不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估、盈利

  预测等事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、审核报

  告和资产评估报告或其他业务报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这

  些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。对于该等数据、报

  6.本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,按照律师行业公认的业务标

  准、道德规范和勤勉尽责精神,已履行了法定职责,依据国家主管部门的相关规

  定,对本次发行的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行

  了核查验证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗

  7.本法律意见书仅供发行人办理与本次非公开发行相关的国有资产监督管理部

  8.本所律师同意发行人及其相关中介机构在其关于本次发行申请资料中自行引

  用或按国务院国资委备案审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容,但不得因

  引用而导致法律上的歧义或曲解。对于发行人及其相关中介机构未适当引用本法律

  9.本所同意将本法律意见书作为发行人办理与本次非公开发行相关的国有资产

  监督管理部门审核事宜所必备的法律文件,随其他申报材料一起上报,并依法对出

  根据发行人2013年7月29日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过的《非

  公开发行股票预案》(修订版),本次非公开发行的方案(简称“本次发行方案”)主

  要为:本次非公开发行募集资金总额拟不超过100,767.33万元,其中,中国振华拟

  以其持有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%股权及部分现金认购

  本次非公开发行的部分股份,募集的现金拟投资于叠层片式电感器产能提升技术改

  造项目、有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目、片式薄膜电阻生产线建设

  项目和锂离子动力电池生产线扩产技术改造项目等四个项目及补充营运资金。本次

  群英电器、华联电子、新天动力)100%股权及部分现金参与本次非公开发行的认购。

  国众联评估公司以 2012年8月31日为基准日对红云电子、群英电器、华联电子和

  新天动力的全部股东权益进行了评估,四家公司100%股权的评估值合计为35,779.33

  万元,资产评估报告已获得国资委的备案;振华科技将向中国振华定向发行股份,

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  本次发行股票数量为不超过17,000万股,募集资金总额拟不超过100,767.33

  万元。具体发行数量和募集资金规模提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐

  中国振华承诺本次发行完成后持有的公司股权比例不低于36.13%,其认购价格

  除中国振华之外的其他投资者(简称“其他投资者”):包括境内注册的证券投

  资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司

  (以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管

  理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只

  能以自有资金认购。在上述范围内,公司在取得中国证监会本次发行核准批文后,

  按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。其他

  发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(计算公式为:董事会决议

  公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股

  会根据发行对象申购报价的情况,以竞价方式确定。中国振华接受公司根据竞价结

  转让,其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不

  本次非公开发行募集资金总额拟不超过100,767.33万元,其中,中国振华拟以

  其持有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%股权及部分现金认购本

  次非公开发行的部分股份,募集的现金拟投资于叠层片式电感器产能提升技术改造

  项目、有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目、片式薄膜电阻生产线建设项

  足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。在本次非公开发行募集

  资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资

  金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下,公

  司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当

  条、《实施细则》第八条、第十三条的规定;本次发行的定价基准日及定价原则均符

  合《管理办法》第三十八条第(一)款、《实施细则》第七条、第十三条(二)的规

  定;限售期的安排,符合《管理办法》第三十八条第(二)款、《实施细则》第九条

  的规定;募集资金用途符合《发行证券通知》第七条、《管理办法》第三十八条、第

  十条、《实施细则》第十三条第(五)款的规定;本次发行不会导致公司控制权发生

  变化,符合《管理办法》第三十八条第(四)款的规定。公司本次发行方案的内容

  合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件相关强制性规定的情

  咨询、开发、转让及服务,自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术

  服务,电力电工产品、断路器、高低压开关柜、光电源产品、特种灯泡、输配电设

  发行人现持有贵州省工商行政管理局核发的已通过2012年度年检的《企业法人

  发行人的营业期限自1997年6月26日至长期,不存在营业期限届满的问题。

  发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十三的规定予以解散的情形。

  下属全资子企业新云器材厂、宇光电工厂和建新机械厂及深圳程控交换机厂(中国

  振华的全资生产经营单位,无独立法人地位)的生产经营性与非生产经营性资产进

  行剥离,以1996年12月31日为评估基准日把剥离后的生产经营性资产的账面净资

  产折为国有法人股,以募集方式设立的。1997年4月25日贵州省人民政府以黔府函

  (1997)67号发文《省人民政府关于同意设立中国振华(集团)科技股份有限公司

  的批复》,同意振华集团进行优势资产重组,设立中国振华(集团)科技股份有限公

  司,公司总股本为17500万元,其中,中国振华国有法人股为10500万股,其余7000

  万股(含公司职工股700万股)向社会公众募集。振华科技成立于1997年6月26

  1997年6月9日,中国证监会向贵州省政府以证监发字【1997】323号发文《关

  于中国振华(集团)科技股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》,同意振华

  科技向社会公开发行人民币普通股7000万股(含公司职工股700万股),每股面值

  一元。1997年6月17日,公司采用“上网定价”方式在深交所向社会公开发行股票,

  股票简称为“振华科技”,股票代码为000733。1997年6月25日,振华科技发起

  人召开振华科技创立暨第一次股东大会,审议通过批准设立振华科技、《公司章程》

  1998年3月12日,公司召开董事会一届五次会议审议并通过了1997年度利润分

  配、资本公积转增股本预案的报告; 1998年6月9日,公司召开1997年度(第三次)

  股东大会,审议通过了1997年度利润分配、资本公积转增股本预案,1997年末公司

  资本公积金余额518,161,005.51元,以总股本17500万股为基数,每10股转增3.5股,

  同时每10股派送红股2.5股。本次送转完成后,公司的总股本增至28,000万股,其中,

  中国振华持有16,800万股,占股本总额的60%;社会公众股为11,200万股,占股本总

  1998年4月15日至16日,公司第一届董事会第六次会议审议并通过了关于1997年

  度配股的议案;1998年6月9日,公司1997年度(第三次)股东大会审议并通过了1998

  年度配股预案;1999年1月12日,中国证监会以证监公司字[1999]3号发文《关于中

  国振华(集团)科技股份有限公司申请配股的批复》。公司以1997年末总股本

  175,000,000股为基数,按10:3比例向全体股东配售,其中,国有法人股股东实际

  获配售数量为12,120,000 股,社会公众股东实际获配数量为21,000,000 股,每股

  价格8.8 元。实施配股后总股本增至313,120,000股。公司法人股股东中国振华持股

  2000年7月21日,公司召开董事会二届二次会议审议通过《申请2000年公募

  增发上市人民币普通股(A股)的议案》;2000年8月22日,公司2000年临时(第六次)

  股东大会审议通过了申请2000年公募增发上市人民币普通股(A股)的议案;2000年

  12月12日,中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]206号发文《关于核准中

  国振华(集团)科技股份有限公司申请增发股票的通知》核准,公司于2000年12月

  14日至12月29日实施了本次公募增发方案,发行价格每股15.68元,发行新股数

  量为45,000,000股。本次公募增发A股募集资金705,600,000元,扣除发行费用

  25,672,489.84元,实际收到股东新增投入资本为679,927,510.16元,其中股本

  45,000,000元,资本公积634,927,510.16元,变更后的股本为358,120,000元。法人

  股股东中国振华持股比例由57.52%变为50.30%,社会公众持股比例由42.48%变为

  2006年7月4日,贵州省国资委发文《关于对中国振华(集团)科技股份有限

  公司股权分置改革有关问题的批复》(黔国资产权函[2006]176 号),批准公司股权

  分置改革方案;2006年7月10日,经公司股权分置改革相关股东会审议通过,公司

  于2006年7月实施了股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股股份将获

  得非流通股股东支付的2.85股对价股份,非流通股股东共计送出5,073.00万股股

  份。2006年7月13日,公司发布了《中国振华(集团)科技股份有限公司股权分置

  改革方案实施公告》,2006年7月14日为股权分置改革方案实施股份变更登记日,

  2006年7月17日为流通股股东获得对价股份到账日。2006年7月17日,原非流通

  股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。股改后,法人股股东

  中国振华集团持股比例由50.30%变为36.13%,社会公众持股比例由49.70%变为

  2008年7月30日,为振华科技首次有限售条件流通股上市流通日,本次有限售

  条件流通股可上市流通数量为35,812,000股,占公司股份总数的10%。

  2009年7月28日,为振华科技第二次有限售股份可上市流通日期,本次限售股

  份可上市流通数量为93,578,000 股,占公司总股本比例26.13%。

  和规范性文件的规定,并得到了有权部门的批准;公司历次股本变更及股权变动均

  已取得了必要的授权和批准;公司历次股本变更及股权变动均合法有效;公司为依

  法设立并有效存续的上市公司,截至本法律意见书出具之日,公司不存在根据相关

  法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形,公司依法具备本次发

  中国振华成立于1984年10月19日,现持有贵州省工商行政管理局核发的已通

  中国振华前身系六十年代三线建设时期国家在贵州建立的军工电子基地。1984

  年8月21日,电子工业部以(84)电办字1948号发文《关于贵州管理局体制改革

  1991年12月14日,国务院以[1991]71号发文批准中国振华电子工业公司列入

  1992年3月17日,国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国务院生产办

  公室以计规划[1992]287号发文《关于为第一批试点企业集团办理审批手续的通

  知》,确认已组建并经有关部门批准的振华电子集团(核心企业为中国振华电子工

  1992年12月2日,国家工商行政管理局企业登记司以[1992]企名函字181号发

  文《企业名称核准通知函》,核准集团公司名称由“中国振华电子工业公司”变更

  为“中国振华电子集团公司”,同时核准集团名称为“中国振华电子集团”,简称

  1999年10月15日,贵州省经济贸易委员会以黔经贸企字[1999]681号发文《关

  于同意中国振华电子集团公司改制为中国振华电子集团有限公司的批复》,同意国

  振华电子集团公司依法改制为国有独资的“中国振华电子集团有限公司”,同时批

  2000年7月17日,国家工商行政管理企业注册局以(国)名称变核内字[2000]

  第218号发文《企业名称变更核准通知书》,核准“中国振华电子集团公司”企业

  名称变更为“中国振华电子集团有限公司”,同时核准以该公司为核心企业的集团

  2003年11月27日,国务院国资委、银监会、财政部、中国人民银行四部委以

  国资改组[2003] 116号发文《关于做好第一批竣工企业和部分有色金属企业债转股

  2005年12月,中国振华电子集团有限公司与中国华融资产管理公司、中国信达

  资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、贵州省国有资产

  2006年8月15日,国务院国有资产监督管理委员会以国资改组[2006]1060号

  发文《关于湖南湘陵机械厂等13户企业实施债转股的批复》,同意中国振华电子集

  团有限公司与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司签订的债转股协议及

  2004年7月13日,贵州省人民政府以黔府函[2004] 204号出具《关于对中国

  振华电子集团有限公司实施债转股有关事项承诺的函》,原则同意中国振华电子集

  团有限公司与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理

  公司、中国东方资产管理公司、贵州省国资委签订的债转股协议及制订的债转股方

  2006年12月31日,亚太中汇会计师事务所有限公司贵州分所出具亚太验字

  [2006]C-75号《验资报告》,截至2006年6月30日,中国振华集团电子集团有限

  公司注册资本为人民币1,596,190,171.40元,已全部出资到位。

  1996年3月21日,中国振华电子集团公司变更住所,由贵州都匀市环城东路

  2006年5月18日,贵州省工商行政管理局发文《准予变更登记通知书》准予中

  国振华电子集团有限公司变更登记,住所由贵阳市新天大道大道150号变更为贵阳

  下全资、控股子公司,截至本法律意见书出具之日,均合法存续,不存在依据法

  现持有贵州省工商行政管理局核发的已通过2012年度年检的《企业法人营业执

  现持有深圳市市场监督管理局核发的已通过2012年度年检的《企业法人营业执

  现持有贵州省工商行政管理局核发的已通过2012年度年检的《企业法人营业执

  现持有贵阳市工商行政管理局核发的已通过2012年度年检的《企业法人营业执

  现持有贵州省工商行政管理局核发的已通过2012年度年检的《企业法人营业执

  现持有乌当区工商行政管理局核发的已通过2012年度年检的《企业法人营业执

  现持有贵州省工商行政管理局核发的通过2012年度年检的《企业法人营业执

  现持有贵州省工商行政管理局核发的已通过2012年度年检的《企业法人营业执

  现持有深圳市市场监督管理局核发的已通过2012年度年检的《企业法人营业执

  现持有贵州省工商行政管理局核发的已通过2012年度年检的《企业法人营业执

  现持有贵州省工商行政管理局核发的已通过2012年度年检的《企业法人营业执

  经核查,中国振华持有发行人129,390,000股,占发行人股份总数的36.13%,

  人的控股股东,具有独立的法人资格,能够独立承担法律责任,具备本次发行的发

  1.根据本次发行方案,本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者,其

  司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以

  及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,

  视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。在上述

  范围内,发行人在取得中国证监会本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发

  行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。其他投资者以现金方式认购除

  与其他合格投资者共同认购本次非公开发行的股票,符合《管理办法》第三十七条、

  发行人与中国振华于2013年2月6日签署了《股份认购协议》、并于2013年7

  月29日签署了《股份认购协议之补充协议》(以下合称为“《认购协议》”),主要内

  (1)认购方式:发行人和中国振华双方同意,中国振华以其分别持有的四家公

  司(红云电子、群英电器、华联电子、新天动力)100%股权及部分现金参与认购发

  行人本次非公开发行股票。中国振华承诺在本次非公开发行完成后持有发行人的股

  (2)资产价格:发行人和中国振华双方同意,中国振华持有的四家公司(红云

  电子、群英电器、华联电子、新天动力)100%股权的价值以具有证券从业资格及相

  应国有资产评估资格的国众联评估公司出具的以2012年8月31日为评估基准日的

  评估报告确认的评估值并经国务院国资委备案后的结果为准。根据国众联评估公司

  出具的资产评估报告,上述四家公司100%股权的评估值合计为35,779.33万元。

  (1)定价依据:本次非公开发行以公司第六届董事会第七次会议决议公告之日

  为定价基准日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(计算公

  式为:董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/

  振华双方同意由发行人董事会按照法律法规等规范性文件以及深交所的相关规定,

  (2)认购价格:本次发行的具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,

  由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。中国振华不参与本次发行的询

  (3)锁定期安排:中国振华承诺自本次发行结束之日起,中国振华所认购的本次

  (4)发行人和中国振华双方确认,本次非公开发行完成后,中国振华根据实际持

  中国振华承诺在本次非公开发行完成后持有发行人的股权比例不低于36.13%,

  (1)资产转让对价:发行人和中国振华双方同意,发行人将通过向中国振华非

  公开发行股份的方式抵偿应向中国振华支付的四家公司100%股权转让对价。

  (2)资产交割及对价支付:在本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知书和/

  或资产交割通知书等类似文件中要求的缴款截止日前,中国振华应完成四家公司

  100%股权向发行人交割的全部相关事宜、及将认购资金一次性划入保荐机构为本次

  发行专门开立的账户;资产交割的完成以办理完毕变更四家公司股东工商登记手续,

  且发行人取得与四家公司股权有关的包括但不限于权属证明、合同、执照、批文、

  (3)在中国振华将四家公司的资产交割发行人并缴付认购资金后,发行人应按

  照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告,并在公告后的十五个工作日

  内到深交所及中证登深圳分公司为中国振华办理完毕本次发行之股份的证券登记手

  (4)发行人于资产交割日成为四家公司的股东,依照法律、公司章程及本协议

  (5)双方同意,认购资产的毁损、灭失风险,自资产交割日转移至资产接受方。

  (6)双方共同确认,本次交易不涉及四家公司(红云电子、群英电器、华联电

  子、新天动力)的债权及/或债务转移;原由红云电子、群英电器、华联电子、新天

  (7)双方共同确认,本次交易不涉及四家公司职工安置问题。在交易完成日后,

  红云电子、群英电器、华联电子、新天动力仍然作为独立的公司法人继续存续,其

  (1)交易完成日前的发行人滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共同享

  (2)发行人和中国振华双方同意,资产交割日确定为交割审计基准日;中国振

  华持有的四家公司中任意一家公司100%股权自基准日至资产交割日的期间损益,根

  据经双方共同认可的会计师于资产交割日后十五个工作日内出具的审计报告中的帐

  面净资产值予以核定确认。自基准日至资产交割日期间,如四家公司中任意一家公

  司100%股权的帐面净资产值增加(即交割日的帐面净资产值大于基准日的帐面净资

  产值),则增加额归发行人新老股东共享;反之,如减少,则减少部分由中国振华用

  (3)如因四家公司中任意一家公司财务报表上未记载或未披露的因评估基准日

  前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴

  (2) 除非上述相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部满足之

  (3)如本协议自签订之日起满18个月未能生效,则任何一方有权以书面通知

  华联电子、新天动力的100%股权及部分现金参与本次认购。国众联评估公司以 2012

  年8月31日为基准日对红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的全部股东权益

  1966年7月28日,原中华人民共和国第四机械工业部以(66)四计字2106号

  发文《关于四三二五瓷介电容器材厂和四三二六点解电容器厂的建设方案并由七一

  五厂负责包建的通知》,批准在贵州建设一个瓷介电容器厂,根据该批文,红云厂(代

  号为国营第四三二五厂)建于贵州凯里市。1983年8月1日贵州省工商行政管理局

  向红云厂核发字458号《营业执照》,核准登记准予开业。“九五”期间,国家计委

  下发急计国防【1997】389号文,批准红云厂调迁至贵阳市国家高新技术产业开发区,

  2004年10月,工厂整体调迁完毕。2004年10月21日,贵州省工商局核准红云厂

  2012年4月18日,中电振华以中电振华司【2012】72号发文《贵州中电振华

  信息产业有限公司关于同意三户企业改制的批复》,同意中国振华对所属的红云厂、

  群英厂、华联厂进行公司化改制,改制基准日为2011年12月31日。红云厂根据该

  批文实施了公司化改制,于2012年6月20日取得中国电子对深天健国众联评报字

  【2012】第2-254号《资产评估报告》核发的备案编号为Z878《国有资

  产评估项目备案表》;2012年8月13日,立信会计所出具信会师贵报字(2012)第

  10142号《验资报告》,截至2012年7月31日止,红云电子(筹)已经收到中国振

  华缴纳注册资本(实收资本)40,755,893.52元,股东全部以净资产出资;2012年8

  册号为01212Q20827R3M,已按照GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008标准建立并

  由于历史原因,红云电子现有2间面积共计1,554平方米的房屋无产权证;2013

  年6月6日,贵阳市乌当区住宅和城乡建设局房产管理办公室出具了《关于中国振

  华电子集团有限公司下属三家公司房产证办理不存在法律障碍的说明》确认:上述

  房屋产权清晰,不存在潜在纠纷,房屋产权证的办理不存在法律障碍。红云电子现

  另有1间面积共计168平方米的房屋无产权证,为红云电子因临时需要而搭建的,

  现主要用于临时堆放废材料及停车,没有办理相关产权证书。中国振华出具承诺:

  如振华科技及其子公司因红云电子房屋权属瑕疵,而遭受任何形式的索赔或权利请

  求,中国振华均承担赔偿或补偿责任;就该四家公司有部分房屋存在没有取得权属

  证书及因改制更名未完成权属证书权利人名称变更的瑕疵,在该四家公司股权交割

  给发行人之前,敦促并协助该四家公司取得瑕疵房屋的产权证及办理完成权属证书

  权利人名称变更事项;如在该四家公司股权交割给发行人之前,未能取得瑕疵房屋

  的产权证,中国振华将按照该四家公司瑕疵房屋的评估值以现金补偿发行人;瑕疵

  权证号为乌国用2013第06号的部分土地使用权,面积约10000平方米。截止本法

  律意见书出具日,红云电子自身不拥有土地使用权。2012年12月26日,中国振华

  与振华科技已经签署协议,中国振华向振华科技有偿转让该块土地(除十六号厂房

  用地)。目前,该宗土地使用权的过户等相关手续正在办理中。中国振华承诺,本

  次认购完成后,如上述土地使用权最终未能过户到振华科技,中国振华将红云电子

  使用的土地使用权通过合法途径过户给红云电子;在此期间,红云电子有权持续、

  稳定的使用其占用的土地使用权;如因土地使用权产生纠纷、争议,中国振华依法

  的改制前的名称,目前红云电子正在办理权利人名称变更登记事宜。就红云电子

  所持有的专利存在的瑕疵,中国振华承诺:在该三家公司股权交割给发行人之前,

  敦促并协助该三家公司解决瑕疵问题;如在该三家公司股权交割给发行人之前,

  无形资产的瑕疵问题未能有效解决,中国振华将按照该三家公司瑕疵无形资产的

  厦门达真电机有限公司现持有厦门市工商行政管理局核发的已通过2012年年检

  一路142号,法定代表人为陈红宇,注册资本为人民币伍仟零柒拾壹万元,公司类

  型为其他有限责任公司。经营范围:1、微电机的研制生产;2、磁头和拾音器及压

  电陶瓷器件的制造;3、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械

  设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的

  商品及技术除外。(以下经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后

  根据大信事务所出具的大信审字[2012]第1-2988号《审计报告》,截至审计

  基准日2012年8月31日,红云电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的

  根据国众联评估公司出具的深国众联评报字(2013)第3-033号《资产评估报

  告书》,截至评估基准日2012年8月31日,红云电子100%股权评估价值为4,377.61

  法人资格,能够独立承担法律责任;中国振华合法持有红云电子100%股权;红云电

  子的股权价值经具有证券从业资格及相应国有资产评估资格的资产评估机构依法进

  行评估,评估结果经有权国有资产监督管理部门的备案,符合相关法律的规定。

  1966年3月3日,原中华人民共和国第四机械工程部计划司批准设立群英厂,

  代号891厂,隶属083基地,建设在贵州省都匀市沙堡镇。1970年8月12日,891

  厂全线建成并正式通过国家验收投产。1987年12月20日,根据贵州省计划委员会、

  贵州省经济委员会、贵州省电子工业厅和贵阳市人民政府联合以(87)黔电子生字

  117号发文《关于中国振华电子工业公司“窗口”建设初步设计的批复》,同意将群

  英厂的高压大容量液体钽电容技术改造列入中国振华电子工业公司的贵阳窗口建设

  初步设计。根据国家计划委员会急计国防【1997】389号文件、国防科工委科工计字

  【2000】118号文,群英厂被列入了“九五”三线-Ⅱ工程项目,调迁到

  贵阳国家高新技术开发区。2002年7月5日,贵州省工商局核准群英厂的住所由贵

  州省都匀市沙包堡镇变更为贵阳市乌当区马龙坝33号;2006年4月10日,群英厂

  2012年4月18日,中电振华以中电振华司【2012】72号发文《贵州中电振华

  信息产业有限公司关于同意三户企业改制的批复》,同意中国振华对所属的红云厂、

  群英厂、华联厂进行公司化改制,改制基准日为2011年12月31日。群英厂根据该

  批文实施了公司化改制,于2012年6月20日取得中国电子对深天健国众联评报字

  【2012】第2-253号《资产评估报告》核发的备案编号为Z880《国有资

  产评估项目备案表》;2012年8月13日,立信会计所出具信会师贵报字(2012)第

  10144号《验资报告》,截至2012年7月31日止,群英电器(筹)已经收到中国振

  华缴纳注册资本(实收资本)105,319,958.38元,股东全部以净资产出资;2012年

  8月24日,贵州省工商行政管理局向群英电器核发的注册号为(1-1)《企业法人营业执照》。公司已经通过2012年工商年检。

  现持有广州赛宝认证中心服务有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》,证书

  编号为01212Q20007R2M,适用范围为继电器、接触器的设计、生产和服务,有效期

  由于历史原因,群英电器现有4间面积共计7,882平方米的房屋无产权证;2013

  年6月6日,贵阳市乌当区住宅和城乡建设局房产管理办公室出具了《关于中国振

  华电子集团有限公司下属三家公司房产证办理不存在法律障碍的说明》确认:上述

  房屋产权清晰,不存在潜在纠纷,房屋产权证的办理不存在法律障碍;中国振华出

  具承诺:如振华科技及其子公司因群英电器房屋权属瑕疵,而遭受任何形式的索赔

  或权利请求,中国振华均承担赔偿或补偿责任;就该四家公司有部分房屋存在没有

  取得权属证书及因改制更名未完成权属证书权利人名称变更的瑕疵,在该四家公司

  股权交割给发行人之前,敦促并协助该四家公司取得瑕疵房屋的产权证及办理完成

  权属证书权利人名称变更事项;如在该四家公司股权交割给发行人之前,未能取得

  瑕疵房屋的产权证,中国振华将按照该四家公司瑕疵房屋的评估值以现金补偿发行

  权证号为乌国用2013第06号的部分土地使用权,面积约10000平方米。截止本法

  律意见书出具日,群英电器自身不拥有土地使用权。2012年12月26日,中国振华

  与振华科技已经签署协议,中国振华向振华科技有偿转让该块土地(除十六号厂房

  用地)。目前,该宗土地使用权的过户等相关手续正在办理中。中国振华承诺,本次

  认购完成后,如上述土地使用权最终未能过户到振华科技,中国振华将群英电器使

  用的土地使用权通过合法途径过户给群英电器;在此期间,群英电器有权持续、稳

  定的使用其占用的土地使用权;如因土地使用权产生纠纷、争议,中国振华依法承

  电器的改制前的名称,目前群英电器正在办理权利人名称变更登记事宜。就群英

  电器所持有的专利存在的瑕疵,中国振华承诺:在该三家公司股权交割给发行人

  之前,敦促并协助该三家公司解决瑕疵问题;如在该三家公司股权交割给发行人

  之前,无形资产的瑕疵问题未能有效解决,中国振华将按照该三家公司瑕疵无形

  截止本法律意见书出具之日,贵州群英已通过2013年度工商年检,现持有乌当

  深圳群英已通过2012年度工商年检,现持有深证市市场监督管理局于2013年5

  2013年1月8日,深圳群英召开股东会审议通过对深圳群英予以清算注销的决

  2013年1月10日,贵州群英召开第二届董事会临时会议审议通过对深圳群英予

  经核查,本所认为:群英电器合法持有贵州群英100%股权,贵州群英合法持有

  深圳群英51%股权,该股权权属清晰,未设有质押或其他任何第三方权益,亦未被

  根据大信事务所出具的大信审字(2012)第1-2987号《审计报告》,截至审计

  基准日2012年8月31日,群英电器财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的

  根据国众联评估公司出具的深国众联评报字(2013)第3-034号《资产评估报

  告书》,截至评估基准日2012年8月31日,群英电器100%股权评估价值为12,692.35

  法人资格,能够独立承担法律责任;中国振华合法持有群英电器100%股权;群英电

  器的股权价值经具有证券从业资格及相应国有资产评估资格的资产评估机构依法进

  行评估,评估结果经有权国有资产监督管理部门的备案,符合相关法律的规定。

  中国振华集团华联无线电器材厂(国营八五一厂)始建于1966年,1970年正式

  投产。1965年4月5日,原中华人民共和国第四机械工程部以(65)四计字1309号

  发文《关于由老厂、所负责包建新厂、所的通知》;1965年5月下发《国营联达无线

  电器材厂(八五一厂)设计任务书(草案)》,决定在贵州省建设一个生产插头座的

  专业工厂,ManBetX体育!工厂名称为国营联达无线电器材厂,厂名代号为国营第八五一厂,密别

  等级为秘密级,工厂建设地址为贵州省都匀区(利用谢官冲五金厂改建);1966年以

  (66)四基字1668号发文《对八五一厂初步设计的批复》;1981年7月由贵州省工

  商行政管理局核发《工业企业普查登记表》,登记名称为国营华联无线日贵州省工商行政管理局核发企业法人营业执照。

  2012年4月18日,中电振华以中电振华司【2012】72号发文《贵州中电振华

  信息产业有限公司关于同意三户企业改制的批复》,同意中国振华对所属的红云厂、

  群英厂、华联厂进行公司化改制,改制基准日为2011年12月31日。华联厂根据该

  批文实施了公司化改制,于2012年6月20日取得中国电子对深天健国众联评报字

  【2012】第2-255号《资产评估报告》核发的备案编号为Z879《国有资

  产评估项目备案表》;2012年8月13日,立信会计所出具信会师贵报字(2012)第

  10143号《验资报告》,截至2012年7月31日止,华联电子(筹)已经收到中国振

  华缴纳注册资本(实收资本)152,978,691.92元,股东全部以净资产出资;2012年

  8月24日,贵州省工商行政管理局向华联电子核发了注册号为(1-1)《企业法人营业执照》。公司已通过2012年度工商年检。

  现持有广州赛宝认证中心服务有限公司颁发《质量管理体系认证证书》,注册号

  贵州振华华联电子有限公司为中国振华的全资子公司,本次非公开发行完成后,

  联电子的家属生活区,是为家属生活提供方便而搭建的简易设施,没有办理相关产

  权证书;中国振华出具承诺:如振华科技及其子公司因群英电器房屋权属瑕疵,而

  遭受任何形式的索赔或权利请求,中国振华均承担赔偿或补偿责任;就该四家公

  变更的瑕疵,在该四家公司股权交割给发行人之前,敦促并协助该四家公司取得

  瑕疵房屋的产权证及办理完成权属证书权利人名称变更事项;如在该四家公司股

  权交割给发行人之前,未能取得瑕疵房屋的产权证,中国振华将按照该四家公司

  瑕疵房屋的评估值以现金补偿发行人;瑕疵房产权属证书办理、变更的费用由中

  2012年10月15日,华联电子与中国建设银行股份有限公司黔东南州分行(简

  称“建行”)签订最高额抵押贷款合同,用该表中序号为2、3、5、6、8、10、11、

  21共计8栋房屋为最高1000万元的贷款额度提供担保,债权确定期间为2012年10

  月15日至2013年10月14日。同日,华联电子因开发专项科研项目及基础设施技

  术改造项目的资金需要,与建行签订贷款合同,借款500万元,借款期限为2012

  年10月15日至2013年10月14日。之后,华联电子又与建行签订了一份贷款合

  同,借款500万元,借款期限为2013年1月16日至2014年1月15日。

  华联电子的部分专利证载权利人为华联厂,华联厂为华联电子的改制前的名称,

  序号1、2的专利权,因与华联电子的主营业务相关程度较弱,华联电子已放弃

  股权交割给发行人之前,敦促并协助该三家公司解决瑕疵问题;如在该三家公司

  股权交割给发行人之前,无形资产的瑕疵问题未能有效解决,中国振华将按照该

  三家公司瑕疵无形资产的评估值以现金补偿发行人;解决瑕疵问题的费用由中国

  根据大信事务所出具的大信审字(2012)第1-2989号《审计报告》,截至审计

  基准日2012年8月31日,华联电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的

  根据国众联评估公司出具的深国众联评报字(2013)第3-031号《资产评估报

  告书》,截至评估基准日2012年8月31日,华联电子100%股权评估价值为15,870.43

  法人资格,能够独立承担法律责任;中国振华合法持有华联电子100%股权;华联电

  子的股权价值经具有证券从业资格及相应国有资产评估资格的资产评估机构依法进

  行评估,评估结果经有权国有资产监督管理部门的备案,符合相关法律的规定。

  验修理,管线设备安装;非标设备、水暖器材、仪器仪表的批零兼营;普通货运。

  现持有贵州省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》,编号为(黔)WH

  现持有贵州省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》,编号为(黔)

  现持有贵州省质量技术监督局颁发的《特种设备检验检测机构核准证》(气瓶检

  验机构),编号为TS7252006-2014F,有效期至2014年5月30日;

  00111Q24798R1M/5200,有效期至2014年6月19日;

  现持有贵阳市道路运输管理局颁发的《道路危险货物运输许可证》,编号为黔交

  1992年10月,中国振华电子工业公司永光电工厂(简称“永光电工厂”)、中国

  振华电子工业公司宇光电工厂(简称“宇光电工厂”)、中国振华电子工业公司建新

  机械厂(简称“建新机械厂”)、中国振华电子工业公司新云器材厂(简称“新云器

  材厂”)、中国振华电子工业公司红云器材厂(简称“红云器材厂”)、中国振华电子

  工业公司东风机械厂(简称“东风机械厂”)、中国振华电子工业公司群英无线电器

  材厂(简称“群英器材厂”)、中国振华电子工业公司程控交换机(贵阳)公司(简

  1992年12月14日,中国振华电子工业公司以司政(1992)583号《中国振华电子

  工业公司关于同意永光电工厂八个企业联合兴办贵州新天动力有限公司的批复》批

  准中国振华电子工业公司永光电工厂等八个企业联合兴办贵州新天动力有限公司。

  1992年12月23日,贵阳高新技术产业开发区管理委员会办公室以筑高新办批字

  (1992)74号文批准中国振华电子公司成立贵州新天动力有限公司,并隶属中国振

  1993年1月19日,贵州省经济体制改革委员会以黔体改字(1993)6号文同意成

  立贵州新天动力有限公司,公司为有限责任公司,主管部门为中国振华电子工业公

  1993年3月3日,贵州省国有资产管理办公室以黔国资企字(93)7号发文《关于

  确认贵州新天动力有限公司国有股权设置的通知》确认中国振华电子工业公司永光

  电工厂等八个股东用于组建贵州新天动力有限公司的国有资产为该八个单位的国有

  1993年4月22日,贵州新天动力有限公司取得贵州省工商行政管理局核发的《企

  1996年9月6日,贵州新天动力有限公司召开股东会,审议规范公司重新登记事

  贵州省国有资产管理局以黔国资企发(1997)3号发文《关于贵州新天动力有限

  公司国有股权管理有关问题的批复》,由永光电工厂、宇光电工厂、建新机械厂、新

  云器材厂、红云器材厂、群英电器材厂、东风机械厂和程控交换机公司共同出资组

  1996年12月25日,贵州会计师事务所出具(96)黔会审高新字第014号《验资报

  告书》,截止1996年11月30日,新天动力各股东出资已经到位,收到注册资本共2448.7

  1997年4月6日,贵州新天动力有限公司取得贵州省工商行政管理局核发的注册

  2000年8月18日,贵州新天动力有限公司召开股东会,决定原股东程控交换机公

  司清盘后,其所持贵州新天动力有限公司的37.1万元的股权已全部为中国振华接收

  持有;宇光电工厂、建新机械厂、新云器材厂、红云器材厂、群英器材厂和东风机

  械厂6家股东将所持有贵州新天动力有限公司的全部股权转让给中国振华持有;并相

  2000年8月28日,中国振华与宇光电工厂、建新机械厂、新云器材厂、红云器材

  2001年3月7日,天一会计师事务所出具的天一验字(2001)第4-009号《验资报

  告》,截止2000年12月31日止,贵州新天动力有限公司实收资本2448.7万元,其中振

  中国振华出资1729.7万元,占注册资本的71%,永光电工厂出资719万元,占注册资

  2004年3月9日,中国振华发文振华司财[2004]103号《关于无偿划转中国振华集

  团永光电工厂持有的贵州新天动力有限公司股份的通知》,ManBetX体育。要求将永光电工厂持有的

  贵州新天动力有限公司29%股权无偿划转给中国振华,划转基准日为2004年3月31日。

  2006年7月25日,贵州新天动力有限公司召开股东会,审议决定永光电工厂将其

  持有的贵州新天动力有限公司29%股份、出资额719万元无偿划转给中国振华持有;

  股权转让后,中国振华为贵州新天动力有限公司唯一的法人股东,持有全部股权

  2008年4月2日,贵州省工商行政管理局以(黔)名称变核内字[2008]第3465号

  《企业名称变更核准通知书》核准“贵州新天动力有限公司”名称变更为“中国振

  由于历史原因,新天动力现有4间面积共计640平方米的房屋无产权证;2013

  年6月6日,贵阳市乌当区住宅和城乡建设局房产管理办公室出具了《关于中国振

  华电子集团有限公司下属三家公司房产证办理不存在法律障碍的说明》确认:上述

  房屋产权清晰,不存在潜在纠纷,房屋产权证的办理不存在法律障碍。新天动力现

  另有1间面积共计80平方米的房屋无产权证,为新天动力因临时需要而搭建的,

  现主要用于存放暂时不用的空气瓶及其他杂物,没有办理相关产权证书。中国振华

  出具承诺:如振华科技及其子公司因新天动力房屋权属瑕疵,而遭受任何形式的索

  赔或权利请求,中国振华均承担赔偿或补偿责任;就该四家公司有部分房屋存在没

  有取得权属证书及因改制更名未完成权属证书权利人名称变更的瑕疵,在该四家公

  司股权交割给发行人之前,敦促并协助该四家公司取得瑕疵房屋的产权证及办理完

  成权属证书权利人名称变更事项;如在该四家公司股权交割给发行人之前,未能取

  得瑕疵房屋的产权证,中国振华将按照该四家公司瑕疵房屋的评估值以现金补偿发

  新天动力上述房屋建筑物一直使用中国振华名下的权证号为乌国用2013第06

  号的部分土地使用权,截止本法律意见书出具日,新天动力自身不拥有土地使用权。

  2012年12月26日,中国振华与振华科技已经签署协议,中国振华向振华科技有偿

  转让该块土地(除十六号厂房用地)。目前,该宗土地使用权的过户等相关手续正在

  办理中。中国振华承诺,本次认购完成后,如上述土地使用权最终未能过户到振华

  科技,中国振华将新天动力使用的土地使用权通过合法途径过户给新天动力;在此

  期间,新天动力有权持续、稳定的使用其占用的土地使用权;如因土地使用权产生

  根据大信事务所出具的大信审字(2012)第1-2986号《审计报告》,截至审计

  基准日2012年8月31日,新天动力财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的

  根据国众联评估公司出具的深国众联评报字(2013)第3-032号《资产评估报

  告书》,截至评估基准日2012年8月31日,新天动力100%股权评估价值为2,838.84

  法人资格,能够独立承担法律责任;中国振华合法持有新天动力100%股权;新天动

  力的股权价值经具有证券从业资格及相应国有资产评估资格的资产评估机构依法进

  行评估,评估结果经有权国有资产监督管理部门的备案,符合相关法律的规定。

  的瑕疵问题;2013年6月6日,贵阳市乌当区住宅和城乡建设局房产管理办公室出

  具了《关于中国振华电子集团有限公司下属三家公司房产证办理不存在法律障碍的

  说明》确认:上述部分未取得权属证书房屋的产权清晰,不存在潜在纠纷,房屋产

  权证的办理不存在法律障碍;中国振华出具承诺:如四家公司因其名下部分房产未

  办理房产证、未取得土地使用权而遭致索偿或权利请求的,均由中国振华承担赔偿

  或补偿责任;就该四家公司有部分房屋存在没有取得权属证书及因改制更名未完成

  权属证书权利人名称变更的瑕疵,在该四家公司股权交割给发行人之前,敦促并协

  助该四家公司取得瑕疵房屋的产权证及办理完成权属证书权利人名称变更事项;如

  在该四家公司股权交割给发行人之前,未能取得瑕疵房屋的产权证,中国振华将按

  照该四家公司瑕疵房屋的评估值以现金补偿发行人;瑕疵房产权属证书办理、变更

  标的商标注册证,为该等商标的合法注册人,依法享有该等注册商标的专用权;除

  群英电器和北京科技大学共同持有的专利权因未缴年费专利权终止、华联电子放弃

  的二项专利权外,该三家公司分别合法持有其专利的专利证书,为该等专利的专利

  权人,依法享有该等专利的所有权。就该三家公司所持有的商标、专利等无形资产

  存在的瑕疵,中国振华出具承诺:在该三家公司股权交割给发行人之前,督促并协

  助该三家公司解决瑕疵问题;如在该三家公司股权交割给发行人之前,无形资产的

  瑕疵问题未能有效解决,中国振华将按照该三家公司瑕疵无形资产的评估值以现金

  除本法律意见书披露的华联电子部分房屋被抵押及出租情况外,其余上述资产不涉

  及抵押、诉讼、纠纷、查封或许可他人使用等影响权属的事项。中国振华出具承诺:

  如标的资产因该四家公司股权交割给发行人之前存在的抵押或质押情况,或发生诉

  讼、仲裁、司法强制、不当许可他人使用等重大争议或存在妨碍权属转移的其他事

  项,而遭受损失或索赔,中国振华将按照该四家公司项下资产的评估值以现金补偿

  中国振华合法持有红云电子、群英电器、华联电子、新天动力四家公司的100%

  股权,该等股份权属清晰,截至本法律意见书出具之日,该股份不存在权属纠纷,

  未设置质押权或其他任何第三方权益,也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁

  止转让的情形。本次发行在完成尚需履行的批准和授权程序后,该等股权过户至发

  行完成后,认购资产涉及的各家公司仍然独立存续,其债权债务仍由其各自独立享

  1.本次交易不涉及红云电子、群英电器、华联电子和新天动力所属人员安置问

  题,与红云电子、群英电器、华联电子和新天动力存在劳动关系的人员在资产交割

  2.交易双方确认,各方与其员工的劳动关系存续期间,不存在拖欠员工工资、

  社会保险及其他依照有关规定应付而未付的费用情况。如存在拖欠情况,各方在本

  (1)经中国证券监督管理管理委员会证监司字[2000]206号文件批准,本公司

  于2000年12月实施了公募增发,募集资金总额为70,560万元,扣除发行费用

  2,567.25万元,实际收到股东投入资金67,992.75万元。上述出资由天一会计师事

  务所【天一验字(2001)第4-004号】验资报告验证确认。截止2012年12月31日,

  (2)根据公司2000年8月22日召开的2000年临时(第六次)股东大会决议,

  ①投资19990万元用于片式钽电容器建设项目,建成新增年产能力3亿只片式钽

  电容器的生产线。经信息产业部信部规(2000)571号文通过行业审查,并经国家计委

  ②投资19000万元用于表面贴装分立器件(SMD)技术改造,建立一条年产能力10

  亿只表面贴装分立器件的生产线。经国家经贸委国经贸投资(2000)409号文批准立

  ③投资12722万元用于片式铝电容器技术改造,建成年产能力4亿只V-chip片

  ④投资12000万元用于片式电阻器生产线技术改造,建成年产能力100亿只精密

  片式电阻器生产线。经国家计委、国家经贸委国经贸投资(1999)961号文批准立项。

  ⑤投资4900万元用于叠层片式电感器生产线技术改造,建成年产能力4亿只叠

  层片式电感器(MLCI)的生产线。经贵州省经贸委、贵州省电子工业厅黔经贸改字

  公司与日本京瓷株式会社合资研发、生产、销售CDMA移动通信手机,变更资金金额

  占前次募集资金总额的24.42%。变更原因是为了更合理的利用公募增发资金,提高

  资金的使用效率。该项目投资3,697.59万元。经原国家计委批准可行性研究报告,

  外经贸部批准成立京瓷振华通信设备有限公司。改变募集资金投向已经本公司2001

  (2)为确保本公司GSM手机业务实现预期目标,更合理地使用公募增发结余资

  金,经公司第三届董事会第十五次会议审议批准,同意改变公募增发结余资金投向。

  一是投资人民币8,664万元,成立贵州振华数码科技有限公司;二是投资人民币860

  万元与香港鸿丽科技公司、溢华(香港)有限公司合资成立贵州振华欧比通信有限

  公司;三是为保证已竣工验收项目在当前较好的市场形势下更好地发挥作用,取得

  更好的经济效益,拟将剩余资金人民币3,383.28万元用于补充片式钽电解电容器、

  表面贴装分立器件(SMD)、片式电阻器生产线、叠层片式电感器生产线等项目流动

  资金。改变募集资金投向已经本公司2005年度(第十二次)股东大会审议通过。

  (1)2013年1月30日,发行人董事会编制《关于前次募集资金使用情况的专项

  报告》,前次募集资金总额为67,992.75万元,截止2012年12月31日已累计使用

  (2)2013年1月30日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人截止2012

  年12月31日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证,出具了大

  信专审字[2013]第1-000226号《前次募集资金使用情况鉴证报告》,鉴证意见为:

  发行人前次募集资金使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员

  会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制,反

  到位,并已按照前次募集前承诺的募集资金实际用途以及按照经发行人股东大会批

  准后变更的募集资金用途使用了前次募集资金。发行人部分改变募集资金用途,经

  公司股东大会审议通过。因此,发行人前次募集资金使用情况不违反有关法律、法

  根据本次发行方案,本次非公开发行募集资金总额拟不超过100,767.33万元,

  其中,中国振华拟以其持有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%股

  权及部分现金认购本次非公开发行的部分股份,募集的现金拟投资于叠层片式电感

  器产能提升技术改造项目、有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目、片式薄

  膜电阻生产线建设项目和锂离子动力电池生产线扩产技术改造项目等四个项目及补

  和批准;符合国家产业政策;符合《管理办法》第十条、第三十八条,《实施细则》

  中电振华持有中国振华52.85%股权,是中国振华的控股股东,是振华科技的实

  号的《企业法人营业执照》,注册资本为155,315.88万元人民币,住所为贵州省贵

  经核查,截至本法律意见书出具之日,中电振华经2012年工商年检,合法存续,

  中国电子持有中电振华51%股权,是中电振华的控股股东,是中国振华和振华科

  业法人营业执照》,注册资本为860,265万元人民币,住所为北京市海淀区万寿路27

  截止本法律意见书出具之日,中国电子持有中电振华51%的股权,为中电振华的

  控股股东;中电振华持有中国振华52.85%的股权,为中国振华的控股股东;截至2013

  年3月31日,中国振华持有振华科技129,390,000股份,占振华科技总股本的36.13%,

  是振华科技的控股股东。由此,中国电子间接控制振华科技36.13%的股权,是振华

  科技的实际控制人。发行人的最终实际控制人为国务院国资委。公司与实际控制人

  本次发行前,公司第一大股东中国振华持有公司36.13%的股份,为公司控股股

  东。根据本次非公开发行的方案,本次非公开发行完成后,中国振华持有的股份占

  公司总股本的比例不低于36.13%,中国振华仍为发行人第一大股东、控股股东;发

  1.2013年2月5日,中国振华召开了临时董事会会。