ManBetX体育股权转让]天坛生物:公司与中国生物技
作者:ManBetX体育 来源:未知 发布日期:2019/04/07 浏览次数:

  甲方:北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“天坛生物”或“上市公司”)

  1、 甲方为一家根据中国法律注册设立并有效存续的股份有限公司,其股票在上海证

  2、 乙方为一家根据中国法律注册设立并有效存续的股份有限公司,为中国医药集团

  3、 为履行中生股份解决天坛生物同业竞争问题的承诺,甲方拟将其所持北京北生研

  生物制品有限公司(以下简称“北生研”)100%股权和长春祈健生物制品有限公

  司(以下简称“长春祈健”)51%股权出售给乙方(以下简称“本次股权转让”)。

  1.1 本协议中,除非文义另有所指,下述用语在本协议内分别具有如下含义:

  1.2 当提到本协议或任何其他协议或文件的一方时,应当包括该方的继任者或经

  1.3 本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用,不得用于旨在影响本协议条

  1.4 如要在某时期以后作出任何行动或采取某些步骤,在计算该时期时,不应计

  2.1 甲方同意按本协议约定的条款和条件将标的股权出售给乙方,乙方同意按照本

  3.1 甲、乙双方同意,标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构

  书》,截至基准日,北生研100%股权的评估值为140,300万元。以评估值为基

  础,经甲、乙双方协商一致,北生研100%股权的最终交易价格为140,300万元。

  书》,截至基准日,长春祈健51%股权的评估值为40,290万元。以评估值为基

  础,经甲、乙双方协商一致,长春祈健51%股权的最终交易价格为40,290万元。

  3.2 甲、乙双方同意,乙方将于交割日后三十个工作日内以现金方式一次性向甲方

  4.1 甲、乙双方同意,过渡期间标的股权运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成

  5.1 甲、乙双方同意,在本协议约定的生效条件全部获得满足后,协商确定标的股

  5.2 甲、乙双方同意,甲方应在交割日将目标公司正常经营所需的或有关的业务记

  5.3 在实施本次股权转让时,相关各方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协

  6.1 目标公司的员工继续保留在原公司,存续的劳动关系不因本次交易发生变化,

  7.1 甲、乙双方同意,本次股权转让不会影响北生研和长春祈健法人主体资产,本

  8.1 在本次交易前,甲方以其持有的除成都蓉生药业有限责任公司、长春祈健生物

  2016年11月30日与北生研完成出资资产的交割并签署《资产交割确认书》,

  乙方确认,根据甲方与北生研公司签署的《资产交割确认书》的约定,如于2016

  年11月30日(亦为本次交易的基准日)相关出资资产根据法律法规需办理过户

  8.2 甲方应尽最大努力在本次交易交割日之前,就甲方随出资资产一并转移至北生

  8.3 就甲方随出资资产一并转移至北生研的所有正在履行的合同,甲方确认,其已

  8.4 甲乙双方确认,上述经济利益等相关权利的归属,与法律权属或登记状态不一

  陈述和保证在本协议签署之日和交割日均线 甲方为依法成立且有效存续的股份有限公司,依照中国法律具有独

  9.2.7 截至基准日,北生研对天坛生物尚有其他应付款84,020,953.36元。

  10.1 除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺,或所

  10.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其

  10.3 如因受法律法规的限制,或因国家有权部门未能批准/核准等原因,或本协议

  第11.5.2条规定的情形,导致本次交易不能实施,不视为任何一方违约。双方

  11.1 本协议在双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。

  11.2.1 甲方董事会、股东大会(经非关联股东依法表决通过)批准本次股权

  11.2.2 乙方依据其公司章程的规定履行完毕批准本次交易的内部决策程序;

  11.3 本协议与《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公司关于贵州

  11.5.2 在交割日之前,发生由于不可抗力或者本次交易所涉相关方以外的其

  12.1 本协议有关双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定,履行与本协议相

  12.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定,或中国证监会、上交所提出要求,

  12.3 上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士(但应保证该等专业

  12.4.1 双方在订立本协议前,和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议

  12.4.2 任何文件、材料、ManBetX体育,数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部

  12.4.3 一旦被泄密或披露将可能引致市场传闻、ManBetX体育!甲方股票价格波动等异常状

  12.4.4 双方应当采取必要措施,并尽到勤勉尽职的义务,对其知悉或了解的

  12.5.2 应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决;或有管辖权的政府部门(如中

  12.5.3 为订立及履行本协议为目的,在聘请各中介机构(包括财务顾问、审

  13.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的,无法预

  13.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时,该方应

  13.3 如因不可抗力事件,一方部分或全部不能履行本协议项下的义务,将不构成

  13.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直

  14.1 无论本协议项下的交易最终是否完成,除非在本协议中另有相反的约定,因

  15.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论,应首先通

  16.1 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书写,并以传真、专人递

  送达;若以专人递送、快递方式发送,以收件人签收之时视为送达;或若以邮资预付

  17.1 如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变

  17.2 除有关产生争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条款的有

  18.1 就本协议约定的交易事项,双方可根据需要另行签署补充协议进行约定,补充

  18.2 双方同意,为办理标的股权交割需要,双方可以根据相关行政主管部门要求

  18.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有

  18.4 本协议一式捌份,协议各方各持贰份,其余用于履行报批、备案及信息披露